公司買單1.600萬 誠美材老董 收購委託書黑幕

前立法院長蘇嘉全的侄子、民進黨立委蘇震清，去年捲入偏光板大廠「誠美材料科技公司」（誠美材）掏空案，時任誠美材副董事長的葉美麗宣稱，自己是蘇震清的人頭，蘇震清雖大聲喊冤，民進黨仍將他踢出不分區立委名單。此事掀起民進黨派系鬥爭風波，蘇嘉全更因此退出競逐立委，暫別政壇韜光養晦。 誠美材掏空案燒出愈來愈多黑幕。本刊調查，自詡為「不老鬥士」的董事長何昭陽，2018年突然遭到解職，後來演出一場「國王復仇記」，反手把葉美麗逐出公司經營圈。豈料，何昭陽如今遭爆料，2019年底以誠美材名義，花費公司資產逾1,600萬元收購委託書，損害眾多投資人權益。

上市公司誠美材專門生產液晶顯示器的零件偏光板，供應全球液晶面板大廠，近日才擺脫全額交割股的陰影，四月七日正式「出關」，恢復正常交易，連續四個交易日衝上漲停板，看起來已一掃先前衰事，正緩步回歸正軌。

財務長 陷內鬥被離職

然而「出關」前，誠美材四月一日突在台灣證券交易所發布重大訊息，公告公司發言人兼財務長陳文進「職務調整」，由於上市上櫃公司的財務長猶如公司大掌櫃，堪稱是僅次於總經理的靈魂人物，因此這個異動格外敏感，立刻在產業界引發熱議。 據調查，誠美材內部主管都知道，陳文進事實上是「被離職」，接任者是與董事長何昭陽交好的連巍鐘。自詡為「不老鬥士」的何昭陽，去年曾誓言「用生命捍衛誠美材經營權」，他擊潰市場派的「逼宮」之舉，鞏固了公司經營權，不過，一名誠美材的高階主管向本刊爆料，何昭陽並不是用生命力挽狂瀾，而是涉嫌違法收購委託書，並已由檢調介入調查中。 該高階主管表示，何昭陽為鞏固個人經營權，竟以誠美材名義與「全通事務公司」、「長龍會議公司」等委託書通路商，簽訂「管理顧問」或「備忘錄」，收購委託書的費用則由誠美材埋單，此舉涉嫌違反《證券交易法》。何昭陽用公司的錢收購委託書，讓自己掌握多數股權，損及其他股東權益，圖利自己與第三人，同時涉嫌觸犯《刑法》的「背信罪」，這件事原本神不知、鬼不覺，直到去年底委託書通路商的「傳票」（請款單）寄至公司才被發現。 本刊調查，二○一八年十月，誠美材前副董事長葉美麗曾動用子公司「茂豐精密」七千萬元，購買「郡宏光電」導電膜產品，何昭陽察覺有異，要求財務長和會計師聯手查帳，葉美麗卻搶先一步召開董事會，解除何昭陽董座職務，何昭陽則緊急透過訴訟反攻，確認董事會將他解職的決議無效。

財報慘 去年虧損六億

二○一九年四月，何昭陽召開臨時股東會改選董事，在七席董事中順利搶得六席，制止市場派奪權蠢動。該名高階主管直指，何昭陽致勝的原因，就是花費一千六百多萬元的公司資產去收購委託書，以些微差距的幾十份委託書翻盤，才能在這場「前有狼、後有虎」的競爭中，成功擊敗葉美麗並奪回公司；事後誠美材接到委託書通路商送來的傳票時，還以為是「管理疏漏」，沒想到竟是何昭陽涉嫌違法的事證。 現年七十一歲的何昭陽，職業生涯可謂平步青雲，四十四歲就被拔擢為奇美實業總經理，後來又接任奇美電子總經理；二○○六年創辦「奇美材料科技公司」（誠美材前身），跨足面板產業；然而，二○一一年奇美電子違反美國《反托拉斯法》，何昭陽因而入獄服刑；二○一六年底，何昭陽返回台灣接管誠美材，逼退原總經理梁以磐，身兼董事長與總經理，前財務長曾仲南所領導的團隊同時請辭，領導階層全面改組，讓誠美材步上經營危機。 根據財報顯示，自二○一六年起，誠美材連續四年虧損，去年稅後損失高達六億八千八百萬元，每股虧損一．○三元，同年三月更因「資誠會計公司」對其財報持保留意見，因此被打入全額交割股，直至今年四月七日，才恢復普通股交易。 即使公司財務岌岌可危，何昭陽仍宣稱未來接單將漸入佳境。然而，一名誠美材董事向本刊透露，何昭陽和現任財務長連巍鐘、董事長特助羅來煌形成「利益共同體」，任何人只要與他們意見相左，就會被排擠，甚至冠上莫須有的罪名，強迫離職，「連巍鐘、羅來煌是何昭陽把持公司的一對犄角，卻也涉嫌挪用公司資產，違反相關法規。」 該名董事進一步指出，二○一九年誠美材公布的財報顯示，管理費用竟比前年暴增了四千萬元，就可嗅出端倪。誠美材原有三位獨立董事，其中一位獨立董事因投資見解不同，與羅來煌多次發生爭執，包括一筆五千萬元的投資項目，不但沒有收益，往來支票還因管理不善而遺失。

募資金 保底條件惹議

對於誠美材的大陸昆山廠增資案，因為增資一直不順利，羅來煌與連巍鐘找了許多「來路不明」的投資者挹注資金，其中釋出的條件包含承諾投資能保底，要求未來昆山廠ＩＰＯ（公開上市募股）等，讓獨立董事覺得條件不合理，與兩人爆發激烈爭執。 一名不具名獨立董事痛批：「董事們的資訊與公司經營團隊有嚴重落差，提出治理面與管理層的問題，也無法得到解答，例如只要提到投資案的問題與收益，都會被當作是在找麻煩，經營團隊沒有人願意好好考慮接下來的營運方針，只想要奪權。公司是股東的，不是董事長一個人的，再這樣下去，最後會造成股民、股東、員工三輸的局面。」 律師蔡政峯指出，以公司的錢收購委託書，可能獨犯「背信罪」中「為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益」罪嫌，最重可處五年下有期徒刑、拘役或併科罰金五十萬元；同時因為是上市櫃公司，所以也違反「委託書使用規則」，除了股東會內決議可以主張「程序瑕疵」視為無效，還可處二十四萬至四百八十萬元罰鍰，並限期改善。 誠美材代理發言人盛海天表示，關於董事長何昭陽違法收購委託書一事「完全是子虛烏有」，公司內部其實已經接過數通詢問電話，也調過資料查證，並沒有違法行為存在。