369報導:李蕙璇、魏鑫陽 攝影:趙世勳、黃威彬、張文玠

漢唐董事會鬧家變 大股東宋學仁挾外資成關鍵

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漢唐前董座遺孀李惠文,不滿被無預警撤換職位,以公司治理透明化作為爭取經營權的訴求。漢唐前董座遺孀 李惠文年齡:61歲家庭:夫王燕群(歿)為漢唐創辦人 子王國為任職漢唐採購部 女王國瑜為兩儀投資監察人學歷:文化大學經濟系現職:漢唐董事、行政副總經理 中慶投資董事長面對經營權之爭,漢唐董事長陳朝水揚言:「如果沒有取得過半席次,就要退休。」漢唐董座 陳朝水年齡:71歲學歷:交通大學電信工程學系經歷:漢唐副董事長現職:漢唐董事、董事長有「投銀教父」之稱的宋學仁,因是漢唐10多年的大股東,成為公司派與李惠文競相拉攏的對象。無塵室大廠漢唐創立年份:1982年 實收資本額:19.05億元業務:提供半導體及面板龍頭廠在大型機電、無塵室、電腦、通信、控制系統整合的工程建設服務,為建廠全廠整合代表性公司,主要客戶為台積電、旺宏、華邦電、美光、群創等營利:2020年營收逾239億元,獲利逾40億元(相當於2個股本),每股配息17元
漢唐是台灣無塵室設備龍頭廠,客戶包括台積電(圖)、美光、友達等電子大廠。
宋學仁與前妻張清芳共同掌控的嵩全有限公司,2018年時一度持有漢唐逾8%股權,是漢唐當時最大的單一股東。圖為兩人與當年媒人張小燕。
李惠文表示,當年王燕群有很多愛慕者,但最後仍決定與她相守一生。(李惠文提供)
漢唐已故創辦人王燕群,過去在漢唐負責業務及發展策略,妻子李惠文則掌理財務。
為取得過半董事席次,李惠文透過委託書通路商爭取小股東的支持。
漢唐新竹分公司僅是一座鐵皮屋,儉樸的公司文化讓宋學仁相當認同。
近日漢唐董事長陳朝水與總經理陳柏辰發信給股東,提到今年改選可用「書面通訊投票」,外界認為此舉恐涉公開徵求委託書之嫌。
和鑫光電董事長馬維欣,曾關心好友李惠文參與經營權之爭一事。
角逐漢唐經營權 兩派提名現況陳朝水	代表者	李惠文>3.00	持股占比(%)	13.885董事與2獨董	提名人數	4董事與2獨董陳朝水、陳柏辰、李若瑟、林坤銘、陳友安	董事名單	賴志明(兩儀投資)、李惠文、馬維欣、楊曉邦郝智、蔡國智	獨董名單	廖德英、林坤賢康和證、群益證	徵求委託書通路	福邦證、全通、長龍、聯洲註1:持股占比依據公開資訊觀測站2020年資料註2:漢唐今年董事改選,應選董事6席、獨立董事3席

創立近40年的無塵室設備大廠「漢唐集成」(漢唐,2404),今年不尋常地爆出創辦人鬧家變,個人持股1.52%的董事長陳朝水,迎戰持股逾13%的董事、創辦人遺孀李惠文,雙方陣營各提名7席及6席,爭取僅9席的董事會,形成超額競選。本刊調查,就連「投銀教父」宋學仁也捲入其中,被兩方極力爭取支持。「陳朝水4月27日與宋學仁會面,似乎碰壁。」知情人士說,宋學仁力主「公司治理」,而他的態度,對持有漢唐25%股權的外資立場有影響力。

漢唐五月二十八日的股東會改選之所以震撼市場,一是漢唐成軍近四十年,首度傳出創辦人鬧家變,現任董事長陳朝水與前董座王燕群的遺孀、董事李惠文翻臉,公司派提名七席,李惠文一方則提名六席,共十三席要搶董事會九席,戰況激烈;二是漢唐為台積電重要合作伙伴,此事已引起台積電關注。

傳出密會協商董事席次

本刊調查,投資銀行教父、藝人張清芳的前夫宋學仁,持有漢唐三.六七%股權,成了公司派及李惠文雙方近來極力爭取支持的關鍵人物。 消息人士透露,陳朝水多次致電宋學仁尋求支持,但宋學仁並未表態。四月二十七日,陳朝水乾脆直接拜訪宋學仁,雙方面對面會談,陳朝水似乎依然碰壁,「宋學仁仍未表示董事選舉是否會支持公司派,僅就公司治理部分給予建議。」此外,市場更傳出,宋學仁、陳朝水與李惠文五月一日展開三方會談,可能是在協商分配董事席次。 本刊記者採訪李惠文,她指出「三方會談」傳聞並非完全屬實,「陳董(陳朝水)沒有約我碰面談,是有找宋先生(宋學仁)談。」「宋先生挺我提名的董事候選人,也認同漢唐需要增加內控、內稽與法遵等公司治理方針,這正符合我邀請出任漢唐董事候選人的專業。」 一名知情人士表示,「確實有大股東居中協調,希望能促成陳朝水與李惠文『坐下來談』,不過迄今仍沒有結果。」「光就提名人數來看,雙方都未將席次提滿,顯示還有談判的可能。」

績效良好業界的台積電

本已退出投資圈的宋學仁,近日重出江湖,全因漢唐鬧家變。六十八歲的宋學仁,當年取得美國哈佛大學企業管理碩士後,迅速在金融圈嶄露頭角,一九九二年當上大華證券總經理,兩年後被高盛集團挖角,先後拿下台積電、宏碁、鴻海等大廠海外募資、併購、首次公開募股等大案,二○○七年在事業高峰之際退休。次年金融海嘯爆發,股價跌破淨值的漢唐,吸引了他的目光。 實地拜訪漢唐的宋學仁曾說:「漢唐業績十分好,但股價出奇的低,擁有大量現金,公司成立以來從未賠過錢」,「漢唐是我見過最樸素的公司,節儉程度超過我的想像」,「資本回報率高,股息率高,公司財務極為健全,在業界居領導地位,而且建立了技術管理壁壘,……是機電業的台積電。」 宋學仁透過與前妻張清芳投資的嵩全有限公司,一度持有漢唐逾八%股權,成為最大的單一股東,二○一五年曾任漢唐監事,三年前也曾任董事(次年請辭),去年與張清芳離婚後,持股減為三.六七%。本刊調查,宋學仁擔任漢唐董事期間,曾「致漢唐四封信」,與李惠文倡議的「公司治理」理念一致,對持有漢唐二五%股權的外資,頗具影響力。 被宋學仁評價頗高的漢唐,當年由交通大學電信工程系同窗──王燕群與陳朝水合伙,王燕群負責業務與擬定發展策略,陳朝水負責技術成本控管,另一名交大學弟陳柏辰後來也加入,李惠文則時任會計,負責財務與行政管理。「我先生(王燕群)為人誠懇、負責,有很多愛慕者,有個明星也很喜歡他,他後來決定與我終生廝守。」李惠文憶起過往。 「當年燕群努力求學,念到台大電機所畢業,很多同學出國深造,而他通過高考、取得電機技師資格後,選擇到神通電腦當工程師,後來他看到高科技的發展前景,創立漢唐做電腦機房,像是公路局、翡翠水庫、花旗銀行、惠普與高鐵等的通訊系統,都是草創時期的成績。」

兩任董座領導風格不同

漢唐以王燕群為首的鐵三角模式,原本運作順利。「燕群擔任董事長期間,陳朝水很尊重他的意見,燕群也時常和合伙人及幹部討論,和現在陳朝水擔任董事長比較個人主觀的領導風格不同。」直到二○一五年王燕群病逝,由陳朝水接任董事長,陳柏辰升任總經理,李惠文仍是行政副總經理,「有媒體說我們三人失和,其實沒有,我是就事論事,我也是經營團隊中的一員,適時表達建議。」李惠文說。 二○一三年,漢唐因關係人交易財報不實,遭檢調調查掏空案(目前上訴中),三年前改選時,李惠文家族持股一三.八八%,提名三席,但最後只有她進入董事會,讓她很錯愕。 最令李惠文不解的是,「去年十二月二十九日,我一進辦公室,陳朝水就大步進來,當著所有同事大喊『我明天就把你解職』。」這項命令今年二月一日生效,李惠文的會計主管職務(為行政副總經理職務之一)遭解除,改管資訊及法務部門,「根本是讓我無法了解漢唐的財務與金流。」 「我提起解職一事,一位董事與三位獨董竟回說『忍一忍好了』,讓人聽了好心酸難過。我是漢唐大股東,和我先生一起創辦漢唐,董事會不能這樣一言堂,公司治理太不像樣了。」李惠文滿腹委屈地表示。

解職時機強碰年度結帳

今年二月間,從未打過經營權大戰的李惠文,在好友「和鑫光電」董事長馬維欣的關心下,鐵了心提名六席,全力拚改選,「我只是要一個尊重,希望讓漢唐的經營權與所有權分離。」此舉卻惹毛陳朝水與陳柏辰,雖然兩人持股不到三%,仍提名七席,並強勢表態「選輸了不如退休離去」。 李惠文事後回想說:「那時很快就要年度結帳、財報快要出來,加上從去年至今,子公司有五筆高達七十幾億元的採購案,合理懷疑是不想讓我知道,不要讓我過問,時間點太吻合了。」 對於媒體報導李惠文家族去年領了二十八億元股息,知情人士抱不平地說:「根本是有人亂傳假消息。明明漢唐今年三月才公告,股東配發現金股利總計逾三十二.三九億元,依她們(李惠文家族)持股換算就可得知,有人給膨風的數據,這會危及人身安全,實在很可惡。」 此外,陳朝水與陳柏辰還出奇招,先後署名發信給漢唐股東,強調正準備成為國內大型太陽能電站的承建者,並提到今年除了原有的親自、委託出席與電子投票外,新增「書面通訊投票」,且提供九支手機號碼聯絡,「派專人至府上收取委託書,……代為行使股東權力。」 書面通訊投票、派專人到府收委託書,是否有類似公開徵求委託書之虞?「我也覺得很疑惑!」李惠文說。對此,金管會證券期貨局交易組官員表示,漢唐使用的書面投票,目前上市公司少見,證券期貨局已注意到,除要求代理漢唐股務的台新證券確實做好內控、統計、驗證股東印鑑章等程序,並請台灣集中保管結算所加強監督,有疑義的股東也可要求監票與驗票。 另外,針對董事席次是否有洽談空間,漢唐董事長陳朝水辦公室重申:「喪失經營權就會退休。」至於會不會與李惠文協商?該辦公室至截稿為止尚無回應。