漢唐董事會鬧家變 大股東宋學仁挾外資成關鍵
創立近40年的無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404），今年不尋常地爆出創辦人鬧家變，個人持股1.52％的董事長陳朝水，迎戰持股逾13％的董事、創辦人遺孀李惠文，雙方陣營各提名7席及6席，爭取僅9席的董事會，形成超額競選。本刊調查，就連「投銀教父」宋學仁也捲入其中，被兩方極力爭取支持。「陳朝水4月27日與宋學仁會面，似乎碰壁。」知情人士說，宋學仁力主「公司治理」，而他的態度，對持有漢唐25％股權的外資立場有影響力。
漢唐五月二十八日的股東會改選之所以震撼市場，一是漢唐成軍近四十年，首度傳出創辦人鬧家變，現任董事長陳朝水與前董座王燕群的遺孀、董事李惠文翻臉，公司派提名七席，李惠文一方則提名六席，共十三席要搶董事會九席，戰況激烈；二是漢唐為台積電重要合作伙伴，此事已引起台積電關注。
傳出密會協商董事席次
本刊調查，投資銀行教父、藝人張清芳的前夫宋學仁，持有漢唐三．六七％股權，成了公司派及李惠文雙方近來極力爭取支持的關鍵人物。 消息人士透露，陳朝水多次致電宋學仁尋求支持，但宋學仁並未表態。四月二十七日，陳朝水乾脆直接拜訪宋學仁，雙方面對面會談，陳朝水似乎依然碰壁，「宋學仁仍未表示董事選舉是否會支持公司派，僅就公司治理部分給予建議。」此外，市場更傳出，宋學仁、陳朝水與李惠文五月一日展開三方會談，可能是在協商分配董事席次。 本刊記者採訪李惠文，她指出「三方會談」傳聞並非完全屬實，「陳董（陳朝水）沒有約我碰面談，是有找宋先生（宋學仁）談。」「宋先生挺我提名的董事候選人，也認同漢唐需要增加內控、內稽與法遵等公司治理方針，這正符合我邀請出任漢唐董事候選人的專業。」 一名知情人士表示，「確實有大股東居中協調，希望能促成陳朝水與李惠文『坐下來談』，不過迄今仍沒有結果。」「光就提名人數來看，雙方都未將席次提滿，顯示還有談判的可能。」
績效良好業界的台積電
本已退出投資圈的宋學仁，近日重出江湖，全因漢唐鬧家變。六十八歲的宋學仁，當年取得美國哈佛大學企業管理碩士後，迅速在金融圈嶄露頭角，一九九二年當上大華證券總經理，兩年後被高盛集團挖角，先後拿下台積電、宏碁、鴻海等大廠海外募資、併購、首次公開募股等大案，二○○七年在事業高峰之際退休。次年金融海嘯爆發，股價跌破淨值的漢唐，吸引了他的目光。 實地拜訪漢唐的宋學仁曾說：「漢唐業績十分好，但股價出奇的低，擁有大量現金，公司成立以來從未賠過錢」，｢漢唐是我見過最樸素的公司，節儉程度超過我的想像」，「資本回報率高，股息率高，公司財務極為健全，在業界居領導地位，而且建立了技術管理壁壘，……是機電業的台積電。」 宋學仁透過與前妻張清芳投資的嵩全有限公司，一度持有漢唐逾八％股權，成為最大的單一股東，二○一五年曾任漢唐監事，三年前也曾任董事（次年請辭），去年與張清芳離婚後，持股減為三．六七％。本刊調查，宋學仁擔任漢唐董事期間，曾「致漢唐四封信」，與李惠文倡議的「公司治理」理念一致，對持有漢唐二五％股權的外資，頗具影響力。 被宋學仁評價頗高的漢唐，當年由交通大學電信工程系同窗──王燕群與陳朝水合伙，王燕群負責業務與擬定發展策略，陳朝水負責技術成本控管，另一名交大學弟陳柏辰後來也加入，李惠文則時任會計，負責財務與行政管理。「我先生（王燕群）為人誠懇、負責，有很多愛慕者，有個明星也很喜歡他，他後來決定與我終生廝守。」李惠文憶起過往。 「當年燕群努力求學，念到台大電機所畢業，很多同學出國深造，而他通過高考、取得電機技師資格後，選擇到神通電腦當工程師，後來他看到高科技的發展前景，創立漢唐做電腦機房，像是公路局、翡翠水庫、花旗銀行、惠普與高鐵等的通訊系統，都是草創時期的成績。」
兩任董座領導風格不同
漢唐以王燕群為首的鐵三角模式，原本運作順利。「燕群擔任董事長期間，陳朝水很尊重他的意見，燕群也時常和合伙人及幹部討論，和現在陳朝水擔任董事長比較個人主觀的領導風格不同。」直到二○一五年王燕群病逝，由陳朝水接任董事長，陳柏辰升任總經理，李惠文仍是行政副總經理，「有媒體說我們三人失和，其實沒有，我是就事論事，我也是經營團隊中的一員，適時表達建議。」李惠文說。 二○一三年，漢唐因關係人交易財報不實，遭檢調調查掏空案（目前上訴中），三年前改選時，李惠文家族持股一三．八八％，提名三席，但最後只有她進入董事會，讓她很錯愕。 最令李惠文不解的是，「去年十二月二十九日，我一進辦公室，陳朝水就大步進來，當著所有同事大喊『我明天就把你解職』。」這項命令今年二月一日生效，李惠文的會計主管職務（為行政副總經理職務之一）遭解除，改管資訊及法務部門，「根本是讓我無法了解漢唐的財務與金流。」 「我提起解職一事，一位董事與三位獨董竟回說『忍一忍好了』，讓人聽了好心酸難過。我是漢唐大股東，和我先生一起創辦漢唐，董事會不能這樣一言堂，公司治理太不像樣了。」李惠文滿腹委屈地表示。
解職時機強碰年度結帳
今年二月間，從未打過經營權大戰的李惠文，在好友「和鑫光電」董事長馬維欣的關心下，鐵了心提名六席，全力拚改選，「我只是要一個尊重，希望讓漢唐的經營權與所有權分離。」此舉卻惹毛陳朝水與陳柏辰，雖然兩人持股不到三％，仍提名七席，並強勢表態「選輸了不如退休離去」。 李惠文事後回想說：「那時很快就要年度結帳、財報快要出來，加上從去年至今，子公司有五筆高達七十幾億元的採購案，合理懷疑是不想讓我知道，不要讓我過問，時間點太吻合了。」 對於媒體報導李惠文家族去年領了二十八億元股息，知情人士抱不平地說：「根本是有人亂傳假消息。明明漢唐今年三月才公告，股東配發現金股利總計逾三十二．三九億元，依她們（李惠文家族）持股換算就可得知，有人給膨風的數據，這會危及人身安全，實在很可惡。」 此外，陳朝水與陳柏辰還出奇招，先後署名發信給漢唐股東，強調正準備成為國內大型太陽能電站的承建者，並提到今年除了原有的親自、委託出席與電子投票外，新增「書面通訊投票」，且提供九支手機號碼聯絡，「派專人至府上收取委託書，……代為行使股東權力。」 書面通訊投票、派專人到府收委託書，是否有類似公開徵求委託書之虞？「我也覺得很疑惑！」李惠文說。對此，金管會證券期貨局交易組官員表示，漢唐使用的書面投票，目前上市公司少見，證券期貨局已注意到，除要求代理漢唐股務的台新證券確實做好內控、統計、驗證股東印鑑章等程序，並請台灣集中保管結算所加強監督，有疑義的股東也可要求監票與驗票。 另外，針對董事席次是否有洽談空間，漢唐董事長陳朝水辦公室重申：「喪失經營權就會退休。」至於會不會與李惠文協商？該辦公室至截稿為止尚無回應。